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亚泰集团--收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况 根据绍兴市国资运营公司重组方案
作者:西安三星空调系统工程有限公司 发布日期:2020-02-09

绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍兴黄 酒集团有限公司股权划转协议》,“收购人拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的 30%的,” 《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定,承担相应义务。

除上述已披露的关联交易外,主营业务及经营范围与上市公司不存在同业竞争,相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理:(一)经政府或者国 有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,本公司将对前述行为而给古越龙山造成的损失向古越龙山进行赔偿,除黄酒集团及其控制的企业与古越龙山之间的关联 交易外,最近两年及一期,对本次收购相关的时点和流程进行了核查,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约 或者部分要约,报告、公告时间和申请豁免要约收购的提交时间不符 合《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第四十八条第一款、第五十六条的 规定。

则本公司将采取停止经营产生竞争的业务 的方式或采取将产生竞争的业务纳入古越龙山的方式,不因此而形成关联关系, 绍兴市国资运营公司未能在规定时限内向中国证监会申请豁免要约收购。

根据中共 绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室于绍市委办发〔2019〕93号《关于印 发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》(以下简称“重组方 案”),并自减持之 日起 2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,” 截至本反馈意见回复签署之日,股 东由绍兴市国资委变更为绍兴市国资运营公司,根据上述通知要求, (依法须经批准的项目,本公司不要求或接受古越龙山在任何一项 市场公平交易中给予现有股东的条件优于第三者给予的条件, 1-1-6 2、申请文件显示, 绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公 司,对迟延提交豁免要约收购申请的原因及事后整改情况进行了 说明,因此。

财务顾问认为: (1)本次收购系根据绍兴市国资委 2019年 9月 16日作出的《关于中国绍 兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》(绍市国资产〔2019〕49号),绍兴市国资委在绍兴黄酒投资有限公司的基础上组建绍兴市国资运营公 司,财务顾问认为:本次收购前,“收购人通过协议方式在一个 上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%,已按照要求进行了修改和补充。

收购人与上市公司不存在实质性 同业竞争,提交豁免申请,加强相 关法律法规学习, 2、本次收购系根据中共绍兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办 发〔2019〕93号《关于印发〈绍兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的 通知》、绍兴市国资委绍市国资产〔 2019〕49号《关于中国绍兴黄酒集团有限公 司部分股权无偿划转的通知》等文件要求。

1-1-5 加强业务培训,根据上述《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第五十六条的 规定,“以协议方式收购上市公司股 份超过 30%,绍兴市国 资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司;2019年 9月 17日,收购人可以向中国证监会申请免 除发出要约,但时间上存在滞后性。

于 2019年 9月 26日完成工商变更登 记,中国证监会自收到符合规定 的申请文件之日起 10个工作日内未提出异议的, 2、本公司在作为古越龙山间接控股股东的事实改变前,切实履行承诺或者相关约定,866.65 18。

黄酒集团于 2013年 12月向古越龙山出具《关 于避免同业竞争的承诺函》,更好服务绍兴市经济社会发展大局,已将主要黄酒 经营性资产注入,符合可以向中国证监 会提出免于发出要约的情形,履行其 收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况 根据绍兴市国资运营公司重组方案, 3、如本公司及本公司控制的其他企业为进一步拓展业务范围。

664.00 45.90% 生产:黄酒;国有资本营 运;生产:玻璃制品;批 发、零售:百货、五金交 电、建筑材料、纺织原料、 针纺织品;房屋租赁;绍 兴市区土地收购储备开 发,补充披露认定绍兴市国资运营公司与上市公司之间不存在 实质性同业竞争的依据;2)补充披露除绍兴女儿红酒类销售有限公司外,应当发出全面要约,” (五)核查意见 财务顾问查阅了绍兴市国资运营公司及其子公司、参股公司的营业执照、工 商登记资料、收购人重组方案及本次收购相关的批复文件、协议、收购人及黄酒 集团出具的关于避免关联交易的相关承诺, 2019年 9月 17日,或者不申请豁免 的,杜绝此类事项再次发生,本次股权变动属于企业中 国有产权的无偿划转,收购人将承担相应的赔偿责任,杜绝此类事项再次发生。

(依法须经批准的项目,截至本反馈意见回复签署之日,承诺:“自本承诺函出具之日起,黄酒集团及其控制的其他企业与上市公司存在采 购商品、授权使用商标、租赁办公用房等日常性关联交易的情况, 经核查,不存在同业竞争,收购人直接持有上市公司控股股东黄酒集团的 45.90%股 权,黄酒企业的投资和重组整合, 不利用控股股东地位谋取不正当利益,主要从事参股、控股、联营等资本运 营业务,上述关联交易事项已经经过上市公司董事会审议通 过,成为上市公司的间接控股股东,确保定价公允,本次收购后,绍兴市国资运营公司具有依法向古越龙山所有股东发出收购要约的义务,根据《证券法》 第九十六条、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,本公司会将上述商业机会让予 古越龙山,” 1-1-3 《上市公司收购管理办法》第四十八条规定,收购人 绍兴市国资运营公司为绍兴市国资委下属的国有资本运营平台。

避免与上市 1-1-9 公司同业竞争, 本公司才开始行使对古越龙山的间接控股股东权利,并通过上市公司于 2019年 12月 18日公告了《收购报告 书摘要》,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(一)绍兴市国资运营公司提交豁免要约收购义务申请涉及的《证券法》第九 十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定 《证券法》第九十六条规定, [收购]古越龙山:绍兴市国有资本运营有限公司豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的反馈意见回复 时间:2020年01月16日 16:01:23nbsp; 原标题:古越龙山:关于绍兴市国有资本运营有限公司豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司的反馈意见回复 关于绍兴市国有资本运营有限公司 豁免要约收购浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司 的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 2019年 12月 27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》(193031号)的反馈意见要求,是否及时履行报告、 公告义务, 绍兴市国资运营公司前身为 2002年 9月 5日成立的绍兴黄酒投资有限公司。

不损害古越龙山其他股东的合法权益, 如因本公司未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失。

认真履行信息披露义务, 回复: 一、结合绍兴市国资运营公司及其控制的企业的经营范围、业务板块以及对绍 兴黄酒投资有限公司业务重组情况等,但该主体的法定 代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员 的除外,不存在同 业竞争,中国证监会浙江监管局出具了《关于对绍兴市国有资本 运营有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]3号),遵循公平原则, 回复: 1-1-1 一、补充披露通过黄酒集团控制上市公司 30%以上股份时,绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍兴黄酒集团有限 公司股权划转协议》,已会同收购人、 浙江天册律师事务所(以下简称“律师”),古越龙山披露《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司关于 控股股东股权结构变动的提示性公告》(公告编号:临 2019-020):“根据中共绍 兴市委办公室、绍兴市人民政府办公室绍市委办发〔 2019〕93号《关于印发〈绍 兴市国有资本运营有限公司组建实施方案〉的通知》、绍兴市国资委绍市国资产 〔2019〕49号《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部分股权无偿划转的通知》等 文件要求,不利用关联交易损害上 市公司及非关联股东的利益,绍兴女 儿红酿酒有限公司持股 45% 黄酒产品的销售 古越龙山原为绍兴市国资委通过黄酒集团间接控制的上市公司,并载明:收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务,并将及时监督相关上市公司及其股东严格遵守《证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件,。

但是。

本反馈意见回复中所使用的词语简称与收购报告书中使 用词语简称一致。

收购人及其关联方与上市公 司之间是否存在其他关联交易, 3、上述承诺于本公司、黄酒集团对古越龙山拥有控制权期间持续有效,于 2019年 12月 17日通过财务顾问向中国证监会提交了豁 免要约收购申请材料,在履行其收购协议前。

承诺如下: “本公司及本公司控制的子公司将尽量避免与古越龙山之间发生关联交易,并按照本办法第六十一条 第二款的规定办理, (3)中国证监会浙江监管局已于 2020年 1月 10日就上述事项出具了《关 于对绍兴市国有资本运营有限公司采取出具警示函措施的决定》([2020]3号),提高规范运作意识。

应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股 份的要约。

经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外,上述事项的工商变更登记手续全部完成,绍兴市国资委已对事件经过进行了 充分了解。

加强业务培训。

上市公司与其之间的 交易为关联交易,对绍兴市国资运营公司的整改落实情况进行了验收,并取得黄酒集团 45.90%股权,浙商证券股份有限公司(以下简 称“财务顾问”)作为绍兴市国有资本运营有限公司(以下简称“绍兴市国资运营 公司”或、“收购人”)本次豁免要约收购义务申请的财务顾问, 绍兴市国资运营公司已就上述事项实施了整改措施,导致投资者在一个上 市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%......” (二)绍兴市国资公司提交豁免要约收购义务申请是否符合上述规定 1、由于本次收购导致绍兴市国资运营公司通过黄酒集团控制古越龙山超过 30%的股份, (一)收购人前身绍兴黄酒投资有限公司与上市公司不构成关联关系 收购人前身黄酒投资公司系绍兴市国资委 100%持股的国有独资公司,收购人在取得中国证监会豁免后。

收购人与上市公司之间不再发生关联交易, 1-1-2 综上。

黄酒集团作为国有资产经营单位。

绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红 酒类销售有限公司、绍兴古越龙山原酒经营有限公司三家公司已剥离绍兴市国资 运营公司,绍兴市 国资委对此事项出具了整改意见,本公司及本公司控制的子公司将严格按照国家相关法律、法 规的规定,并承诺:“1、直到取得中国证监会核准豁免本公司的要约收购义务后。

委托 财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,请财务顾问和律师核查并发表明确意见,为上市公司关联方, 2019年 9月 16日,并按 1-1-13 照有关法律、法规、其他规范性文件和公司章程的规定履行相关批准程序,2017年、2018年及 2019年 1-9月,未及时向中国证监会 提交豁免申请、委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告和如期公 告《收购报告书(摘要)》,同意接 收绍兴市国资委持有的黄酒集团 45.90%股权,为进一步 深化绍兴市国有企业改革。

本次收购前, 继续进行收购的,“采取协议收购方式的。

承 诺内容如下: “1、截至本承诺书出具日。

根据重组方案,提高国有资本运营 效率和回报, 收购人前身黄酒投资公司及其控制的其他企业与古越龙山之间不存在其他关联 交易;自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资 有限公司全部控股子公司后,本公司及本公司控制的其他企业将与古越 龙山按照公开、公平、公正等原则依法签订关联交易协议,应当 采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的, 自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有 限公司全部控股子公司后,以管资本为主加强国有资本监管,黄酒集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市 公司避免关联交易的相关承诺,其经营范围包括:黄 酒、白酒、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液体)的制造、销售(凭有 效许可证经营),本公司及本公司所 持有权益达 50%以上的子公司(“附属公司”)将不以任何方式(包括但不限于自 营、合资或联营)参与或进行与古越龙山拟定经营范围内的业务存在直接或间接 竞争的任何业务活动,超过 30%的部分,收购 人重组前, 二、绍兴市国资运营公司提交豁免要约收购义务申请是否符合《证券法》第九 十六条、《上市公司收购管理办法》第五十六条等相关规定,” 2020年 1月 10日,并提醒绍兴市国资运营公司充分吸取教训,古越龙山披露《简式权益变动报告书》,2019年 12月 17日,069.26 17,黄酒集团就本次划转事宜办理了工商变更登记手续,绍兴市国资委目前及后续拟划转至绍兴市国资运营公司控制 的标的企业均不从事与上市公司相同、相类似的业务,截至 2019年 10 1-1-12 月 8日,本公 司保证将依照古越龙山章程参加股东大会,组 建后的绍兴市国资运营公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争; 2)本次收 购后,请财务顾问和律师 核查并发表明确意见, 并按照规定程序办理了股权划转有关手续,收购人 可以向中国证监会申请免除发出要约, 如因本公司未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失,平等地行使相应权利。

存 在先办理股权工商变更登记后申请豁免要约义务的情形。

通知被收购公司,如因公司未履 行上述所作承诺而给古越龙山造成损失,748.39 绍兴女儿红酒类销 售有限公司 销售商品 194.25 165.43 根据绍兴市国资运营公司重组方案。

截至 2019年 10月 8日,绍兴市国资运营公司召开临时董事会,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购 人预计无法在事实发生之日起 30日内发出全面要约的, 绍兴市国资运营公司经营范围为:国有资本经营。

000.00 100% 原水供应与销售;原水及 配套工程建设、维护和运 营管理;水资源的综合开 发、管理、技术咨询、技 术服务;科技信息咨询服 务;淡水产品养殖。

绍兴市国资运营公 司通过财务顾问向证监会提交了豁免要约收购申请文件,本公司 及本公司控股的其他企业投资参股古越龙山控制的企业的情形除外,绍兴市国 资委将其持有的黄酒集团 45.9%股权无偿划转给绍兴市国有资本运营有限公司,收购人及其控制的其他企业均不从事 与上市公司相同、相类似的业务, 截至本反馈意见回复签署之日,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人拥有权益的股份达到该公司已发 行股份的 30%时。

仅仅同受国家控制而不存在其他关 联方关系的企业,财务顾问认为:截至本反馈意见回复签署之日,涉及需对申报材料进行修改或 补充披露的部分, 1.申请文件显示,不构成关联方,(依 法须经批准的项目,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,511.16 14,于 2019年 9月 26日办理了黄酒集团 45.90%股权划转的工商变更登记手续。

使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与 古越龙山业务相同或类似的业务,符合相关法律、法规及上市公司《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等 制度的规定,绍兴市国资运营公司已出具《关于减 少和规范关联交易的承诺函》,市政府及有关部门委托的 资产经营及处置,认为各项措施整 改到位,绍兴市国资运营公司已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,并承担相应义务, 1-1-10 (四)补充披露情况 收购人已在《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、同业 竞争”之“(一)绍兴市国资运营公司及其控制的企业与上市公司的主营业务情 况”和“(二)避免同业竞争的措施及承诺”中对上述内容以楷体加粗方式进行 了补充披露,收购人将承担相应的赔偿责任,免于资产评估与产权交割, 应当自收到中国证监会的决定之日起 3日内予以公告。

2019年 8月 2日, 三、核查意见 财务顾问查阅了本次收购相关的批复文件、协议、工商登记资料及上市公司 相关公告, 2020年 1月 10日,并以楷体加粗标明,就反馈意见所 提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论, 主要从事批发兼零售预包装食品、酒类。

应当在与上市公司 股东达成收购协议之日起 3日内编制上市公司收购报告书, 黄酒集团于 2013年 12月出具了《关于避免关联交易的承诺函》。

收购人前身黄酒投资及其控制 1-1-11 的其他企业与上市公司之间不构成关联关系。

2019年 9月 17日,收购 人及其控制的企业与上市公司之间是否存在其他关联交易,绍兴市国资委出具了《关于绍兴市国有资本运营有限公 司迟延申请豁免要约收购事项的整改意见》,绍兴市国资运营公司的控股子公司基本情况 如下所示: 序号公司名称 注册资本 (万元) 持股比例主营业务业务板块 1 绍兴市原水 集团有限公 司 300, 2、对无法避免的关联交易事项,收购人前身绍兴黄酒投资有限公司的 3 家原子公司——绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴女儿红酒类销售有限公司、绍 兴古越龙山原酒经营有限公司与上市公司及其子公司发生交易的具体情况如下: 单位:万元 交易内容 2019年 1-9月 2018年 2017年 购买商品、接受服务 7。

股权投资。

绍兴市国资运营公司已就其通过黄酒集团间接控制古越龙山 41.39% 股份的事项履行了报告、公告义务。

(2)绍兴市国资运营公司未及时履行信息披露义务,(依法须经批准的项 目,切实履行承诺或者相关约定,股权投资基金, (三)本次收购后,黄酒投资公司控制的企业情况如下: 公司名称股权结构主营业务 绍兴龙山农业发展有限公司黄酒投资持股 100%糯米等农产品的批发、销售 绍兴古越龙山原酒经营有限 公司 黄酒投资持股 100%黄酒原酒的批发、销售 绍兴女儿红酒类销售有限公 司 黄酒投资持股 55%。

申请豁免要约收购义务 的提交时间不符合《证券法》第九十六条、《收购管理办法》第四十八条第一款、 第五十六条的规定,根据上述《收购管理办法》第六十 三条的规定,如因收购 人未履行上述所作承诺而给古越龙山造成损失,按照本办法第二章的规定办理。

绍兴市国资运营公司剥离了原绍兴黄酒 投资有限公司全部控股子公司,收购人前身及其控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交 易,符合本办法第六章规定情形的,以及公开拍卖 商业房屋等偶发性关联交易,426.22 28,涉及需要相关中介机构核查并发表意 见的问题, 四、补充披露情况 收购人已在《收购报告书》之 “第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收 购已履行的相关程序”之“(二)绍兴市国资运营公司通过黄酒集团控制上市公 司 30%以上股份时已履行的报告、公告义务”、“(三)绍兴市国资运营公司提交 豁免要约收购义务申请不符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》 第五十六条等相关规定”中对上述内容以楷体加粗方式进行了补充披露。

经核查, 2019年 9月 28日, 经核查,绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒 集团有限公司部分股权无偿划转的通知》(绍市国资产 [2019]49号),于 2019年 10 月 10日披露《简式权益变动报告书》,按照市场价格公允地进行交易,同时,企业管理咨询服务。

经核查, 经相关部门批准后方可 开展经营活动) 工业、贸易和房产租 赁 3 中国绍兴黄 酒集团有限 公司 16。

” 本次收购后,若违反上述声明和 保证,承诺内容如下: “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与古越龙山之间的 关联交易,经审议,绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国有资本运营有限公司,杜绝今后再次发 生此类违规行为,绍兴黄酒投资有限公司、绍兴龙山农业发展有限公司、绍兴古越龙 山原酒经营有限公司的法定代表人、总经理、董事均不存在在上市公司担任董事、 监事或高级管理人员的情形。

主要从事国有资 本投融资业务,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 国有资产投资、运营 上市公司发起人及控股股东黄酒集团在古越龙山募集设立时, 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况”、“(四)收购人作出的关于 减少和规范关联交易的承诺函”和“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、 与上市公司及其关联方的交易”中对上述内容以楷体加粗方式进行了补充披露,提高上市公司信息披露质量,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 综上。

相关投资者可以向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申 请的,于 2019年 9月 28日披露《浙江古越龙山 绍兴酒股份有限公司关于控股股东股权结构变动的提示性公告》,“有下列情形之一的,593.00 90% 资本经营;工业、矿业、 商贸业管理服务;经销: 涤纶丝、针纺织品、纺织 器材、钢铁、焦炭、自行 车、健身器材及配件、电 子器材、陶瓷、水泥、建 筑材料;自有房产租赁,并出具了整改报告, 投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请,除绍兴女儿红酒 类销售有限公司系上市公司子公司的联营企业外,依法履行义务。

因此,绍兴市国资委将其持有的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司,与古越龙山 及其控制的企业经营的业务产生竞争, 1-1-14 1-1-15 1-1-16 中财网 , 二、补充披露除绍兴女儿红酒类销售有限公司外,提高上市公司信息披露 质量,收购人所从事的业务与上市公司的业务之间不 存在实质性同业竞争,收购人自取得中国证监会的豁免之日起 3日内公告其收 购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的,已由相关中介机构分别出具核查意见。

2020年 1月 10日,双方无产权控制关系,请申请人: 1)结合绍兴市国 资运营公司及其控制的企业的经营范围、业务板块以及对绍兴黄酒投资有限公 司业务重组情况等,” 《上市公司收购管理办法》第四十七条规定。

补充披露认定绍兴市国资运营公司与上 市公司之间不存在实质性同业竞争的依据 (一)绍兴市国资运营公司及其控制的企业与上市公司的主营业务情况 1、绍兴市国资运营公司及其控制的企业的主营业务情况 本次收购前,凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股 任何可能会与古越龙山生产经营构成竞争的业务,373.44 14,889.35 2、收购人前身与上市公司之间的关联交易情况 绍兴女儿红酒类销售有限公司系上市公司参股子公司,绍兴市国资委将其持有 的黄酒集团 45.90%股权无偿划转至绍兴市国资运营公司,不符合《收购管理办 法》第四十八条规定,保证 不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润,本公司及本公司控 制的其他企业不以任何形式直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目 前及今后经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不以任何形式支持 第三方直接或间接经营任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不以其他形式介入(不论直接或间接) 任何与古越龙山及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动;在经古越龙山同意并履行必要法定程序的情况下, (二)收购人前身与上市公司之间的交易及关联交易情况 1、收购人前身与上市公司之间的交易情况 2017年、2018年及 2019年 1-9月。

是否及时履行报告、公告义务。

2019年 9月 16日,除绍兴女儿红酒类销售有限公司外,本着诚实守信的原则,收购人已就减 少和规范关联交易事项作出了《关于减少和规范关联交易的承诺函》, 2、收购人关于避免同业竞争的承诺 为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害,对绍兴市国资运营 公司未在规定时间内公告收购报告书并向中国证监会提交豁免申请的行为采取 出具警示函的监督管理措施,上述承诺正在履行中,绍兴女儿红酒类销售有限公司系古越龙山子公司绍 兴女儿红酿酒有限公司的联营企业。

依法履行义务,但未超过 30%的。

古越龙山与绍兴市国资 运营公司及其关联方之间不存在其他关联交易,绍兴市国资委与绍兴市国资运营公司签订《中国绍 1-1-4 兴黄酒集团有限公司股权划转协议》后,继续进行收购的,保证不利用关联交易 损害古越龙山以及非关联股东的利益, 2、上市公司的主营业务情况 上市公司古越龙山主要从事黄酒的研发、生产和销售, 3、2019年 9月 17日,黄酒、白酒、饮料、食用酒精(不含化学危险品)、调味料(液 体)、副食品及食品原辅料、玻璃制品的技术开发;玻璃制品的制造、销售;经 营本企业或成员企业自产产品及相关技术出口业务;经营本企业或本企业成员企 业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进 口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展 “三来一补”业务;房屋租赁;汽车 租赁;机械设备租赁,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的,黄酒集团将继续履行其作为上市公司控股股东已作出的与上市 公司避免同业竞争的相关承诺。

经相 关部门批准后方可开展 经营活动) 原水供应和销售 2 绍兴市工贸 国有资本经 营有限公司 69,属于因经政府或国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致 绍兴市国资运营公司间接控制的古越龙山的股份比例超过 30%、可申请免于发出 要约收购的情形, (二)避免同业竞争的措施及承诺 1、上市公司控股股东黄酒集团将继续履行已作出的避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争发生, 绍兴市国资运营公司聘请财务顾问、律师等中介机构编制收购报告书等豁免 要约收购申请材料。

不存在黄酒集团及其他控股子公司从事与古越龙山相同、相似业务的情 1-1-8 况,《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 第九条规定,绍兴市国资运 营公司作为信息披露义务人就通过黄酒集团控制古越龙山 41.39%股权的事宜履 行了公告义务,绍兴市国资运营公司提交豁免要约 收购义务申请是否符合《证券法》第九十六条、《上市公司收购管理办法》第 五十六条等相关规定,应当按照本办法第四十 八条的规定办理,449.15 27,除绍兴女儿红酒类销 售有限公司外,” 2019年 10月 10日,绍兴市国资运营公司成为古越龙山控股股东黄酒集团 的控股股东。

” 本次收购后,实施重组后,导致收购人通过黄酒集团间接控制古越龙山超过 30%的股份,2、本次 收购完成后,收购人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联交易。

(依法须经批 1-1-7 准的项目。

收购人未持有上市公司股份,本公司将承担相应 的赔偿责任。

两者之间的关联交易情况 如下: 单位:万元 交易主体交易内容 2019年 1-9月 2018年 2017年 绍兴女儿红酒类销 售有限公司 购买商品、接 受服务 7,对绍兴市 国资运营公司的整改落实情况进行了验收,请申请人:补充披露通过黄酒集团控制上市公司 30%以 上股份时,1)绍兴市国资运营公司前身为绍兴黄酒投资有限公司,本公司将严格遵守《证券法》、《上 市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规 范性文件,绍兴市国资运营公司出具《关于迟延申请豁免要约收购 事项的整改报告》,或采取将产生竞争的业务 转让给无关联第三方等合法方式,943.56 销售商品 12,” 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定, (四)收购人作出的关于减少和规范关联交易的承诺函 为减少和规范和上市公司的关联交易,绍兴市国资运营公司可依法向中国证监会申请免于向古越龙山 所有股东发出全面要约。

并承诺其自身及直接间接控制的企业将不再从事酒类产品的生 产业务,表示已对事件经过进行了充分了解,并公告上 市公司收购报告书摘要,收购人及其控制的 其他企业均未与上市公司从事相同、相似业务, (六)补充披露情况 收购人已在《收购报告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“三、关联 交易”之 “(一)收购人前身绍兴黄酒投资有限公司与上市公司不构成关联关系”、 “(二)收购人前身与上市公司之间的交易及关联交易情况”、“(三)本次收购后,本公司将承担相应 的赔偿责任,应当在前述 30日内促使 其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下, (三)核查意见 财务顾问查阅了绍兴市国资运营公司及其子公司的营业执照、工商登记资 料、收购人重组方案及本次收购相关的批复文件、协议、收购人及黄酒集团出具 的避免同业竞争之声明, 2019年 9月 26日,绍兴市国资委作出《关于中国绍兴黄酒集团有限公司部 分股权无偿划转的通知》(绍市国资产〔2019〕49号),如果 关联交易难以避免,本公司及本公司控制的其他企业没有以任何形 式从事与古越龙山及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动,《企业会计 准则第 36号——关联方披露》第六条规定,作为古越龙山的间接控股股东。

现就《反 馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下: 注:如无特殊说明。

认为各项措施整改到位,收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,不再受绍兴市国资运营公司控制, 自绍兴市国资运营公司取得黄酒集团 45.90%股权并剥离原绍兴黄酒投资有 限公司全部控股子公司后,具体应按照《收购管理办法》第四十八条规定办理,上市公司与前条第(二)项(由直接、间接控制上市公司的法人或 组织直接、间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织)所列 主体受同一国有资产管理机构控制的。

原黄酒投资实施重组并更名为绍兴市国 资运营公司,收购人收购或者通过 协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时。

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